コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方と体制

芙蓉リースグループは、株主の皆様、お客様、社員、地域社会など、さまざまなステークホルダーとの関係を重視し、当社の経営理念のもと、誠実かつ公正な企業活動を遂行することがコーポレート・ガバナンスの基本であり、最も重要な課題であると考えています。

また、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの枠組み及び運営方針等を定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、これに則った企業活動を行っています。

コーポレート・ガバナンス体制

芙蓉リースでは、監査役会設置会社の形態を採用しています。独立性を確保した社外監査役を2名設置しています。また、外部的視点から業務執行に対する監督及び助言を行う独立性を確保した社外取締役を3名設置することで、より取締役会の監督機能の向上に努めています。

コーポレート・ガバナンス体制

株主総会→選任・解任→会計監査人・監査役会4名(うち独立社外監査役2名)・監査室が連携→報告→取締役会9名(うち独立社外取締役3名)から諮問→指名・報酬等諮問委員会4名(うち独立社外取締役3名)から答申→取締役会8名(うち独立社外取締役3名)から監督→取締役社長から経営会議と連携、統制→業務執行部門(各部室店・グループ会社)/株主総会→選任・解任→監査室が会計監査人・監査役会4名(うち独立社外監査役2名)・取締役会9名(うち独立社外取締役3名)・取締役社長に報告、会計監査人・監査役会4名(うち独立社外監査役2名)・監査室が連携→取締役社長から計画・方針承認→監査室、取締役社長から統制→業務執行部門(各部室店・グループ会社)/コンプライアンス委員会がプログラム立案・報告→取締役会8名(うち独立社外取締役3名)から承認→コンプライアンス委員会がプログラム実行・推進→業務執行部門(各部室店・グループ会社)/株主総会→選任・解任→会計監査人→会計監査→業務執行部門(執行役員・各部室店・グループ会社)/

また、執行役員制度を導入することで、経営の監督機能と業務執行との分離により、意思決定のスピードアップと経営効率を高めています。

詳しくはコーポレート・ガバナンス報告書をご覧下さい。

コーポレート・ガバナンス報告書

コーポレート・ガバナンス強化の変遷

芙蓉リースでは、コーポレート・ガバナンス強化に向けて、様々な取り組みを進めています。

時期 実施内容 目的
2008年 業績連動報酬及び株式報酬型ストックオプションの導入 役員報酬の業績及び株主価値との連動性の強化
2011年 取締役の任期を2年から1年に短縮 株主総会による信認機会の増加
2015年 独立社外取締役を1名から2名に増員 経営の監督体制の強化
コーポレートガバナンス・ガイドラインの制定 コーポレートガバナンス・コードへの対応
指名・報酬等諮問委員会の設置 指名・報酬等の決定プロセスにおける独立性と客観性の確保
2016年 取締役会全体の実効性の分析・評価開始 取締役会の役割・機能等に関する実効性の確認と継続的な改善
2018年 独立社外取締役を2名から3名に増員 経営の監督体制の強化
新たな株式報酬制度(株式給付信託)の導入
業績連動報酬の算出ベース指標を、中期経営計画の業績評価指標(連結ベースの営業資産残高、経常利益、ROA)に変更
コーポレートガバナンス・ガイドラインの改定
役員報酬の株主価値および中期経営計画の達成状況との連動性の強化
改訂版コーポレートガバナンス・コードへの対応
2019年 「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の英文版を開示 コーポレート・ガバナンスに関する対外開示の強化
取締役会への内部監査の年度結果と年度計画・方針の報告を開始 内部監査に係るレポーティングラインの拡充

コーポレートガバナンス・ガイドラインの制定

芙蓉リースでは、「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの枠組み及び運営方針等を定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。「コーポレートガバナンス・ガイドライン」では、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方の他、各監督・執行機能の枠組み及び運営方針、それぞれの役割と責務等を定めています。当社グループ全体で持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、これに則った企業活動を行っています。

詳しくはコーポレートガバナンス・ガイドラインをご覧ください。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

取締役会

芙蓉リースの取締役会は、社内取締役5名、独立社外取締役3名の計8名により構成されており、取締役会に占める独立社外取締役の割合は3分の1以上となっています。取締役会において、経営に関する重要事項及び法令・定款・取締役会規程で定められた事項について審議、意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督しています。

2019年度においては、取締役会を11回開催しました。

指名・報酬等諮問委員会

芙蓉リースでは、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬等諮問委員会を設置し、恣意性を排除するとともに透明性の高い経営体制を維持しています。同委員会は、独立社外取締役3名と社内取締役1名の計4名により構成されています。同委員会では、主に取締役・監査役の候補者選定または解任や、取締役の報酬、取締役社長の後継者計画、取締役会全体の実効性についての分析・評価等について審議し、取締役会に対し答申しています。

2019年度においては、指名・報酬等諮問委員会を3回開催しました。

監査役会

芙蓉リースの監査役会は、常勤監査役2名と非常勤監査役2名(うち独立社外監査役2名)の計4名により構成されています。

各監査役は監査役会において策定した監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の調査並びに会計監査人・内部監査部門の監査結果の聴取等を通じて、取締役の職務執行を監査しています。監査役は、内部監査部門及び内部統制部門と密接に連携して監査を行うことで、監査体制の充実を図っています。監査役の要請に基づき、監査役を補助する従業員(監査室との兼務)を配置しています。

2019年度においては、監査役会を10回開催しました。

取締役会・監査役会等への出席状況(2020年6月23日現在の役員における2019年度中の状況)

氏名 役職名 取締役会等への出席状況
佐藤 隆 取締役会長(代表取締役) 取締役会:11回開催中11回
田 泰徳 取締役社長(代表取締役)
指名・報酬等諮問委員 委員長
取締役会:11回開催中11回
指名・報酬等諮問委員会:3回開催中3回
風間 省三 取締役副社長(代表取締役) 取締役会:11回開催中11回
細井 聡一 専務取締役 取締役会:11回開催中11回
髙田 桂治 専務取締役
-
(選任日:2020年6月23日)
一色 誠一 取締役(独立社外取締役)
指名・報酬等諮問委員
取締役会:11回開催中11回
指名・報酬等諮問委員会:3回開催中3回
市川 秀夫 取締役(独立社外取締役)
指名・報酬等諮問委員
取締役会:11回開催中11回
指名・報酬等諮問委員会:3回開催中3回
山村 雅之 取締役(独立社外取締役)
指名・報酬等諮問委員
取締役会:9回開催中9回
指名・報酬等諮問委員会:1回開催中1回
(選任日:2019年6月21日)
須田 茂 常勤監査役 取締役会:11回開催中11回
監査役会:10回開催中10回
鶴田 義人 常勤監査役 -
(選任日:2020年6月23日)
沼野 輝彦 監査役(独立社外監査役) 取締役会:11回開催中8回
監査役会:10回開催中9回
神内 昌宏 監査役(独立社外監査役) 取締役会:11回開催中11回
監査役会:10回開催中10回

経営会議

芙蓉リースの経営会議は、常務以上の執行役員、経営企画部長、人事部長、営業企画部長、主な関係会社社長により構成され、常勤監査役も常時出席しています。

同会議は、原則として月1回以上の頻度で開催し、代表取締役社長に委任された業務の執行・施策の実施に関する意思決定、及び内部統制に関する重要事項等について審議し、経営判断の質的向上と意思決定の迅速化を図っています。

2019年度においては、経営会議を19回開催しました。

コンプライアンス委員会

芙蓉リースでは、コンプライアンス統括役員を委員長、法務コンプライアンス部担当役員を副委員長、関係する企画・管理部門長並びに国内子会社及び海外子会社の所管部長を常任委員、社外の弁護士を外部委員とするコンプライアンス委員会を設置しています。コンプライアンス委員会は、四半期に1度の頻度で開催し、コンプライアンス体制の整備とコンプライアンスに係る年次計画の推進に向けた審議を行っています。同委員会において審議された内容は、取締役会・経営会議に対し報告がなされ、コンプライアンス体制の整備・強化を図る施策を講じています。

内部監査

芙蓉リースでは、内部監査部門として監査室(7名)を設置しています。監査室は、全部室店及び主要な子会社に対し業務監査を実施しており、内部統制を確実に機能させるとともにその有効性検証の一翼を担っています。これらの業務監査結果については都度社長及び監査役に報告されるとともに、取締役会及び経営会議においても定期報告を実施しています。

取締役会全体の実効性の分析・評価

芙蓉リースでは、毎年、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行っています。当社の取締役会は、その分析・評価結果も踏まえ、取締役会の機能向上に一層取り組み、その実効性の更なる向上を継続的に図っています。

2019年度の分析・評価結果については、以下の通りです。

評価方法

全取締役・監査役に対しアンケート及び必要に応じたインタビューを行い、独立社外取締役が過半数を占める「指名・報酬等諮問委員会」(顧問弁護士が事務局を補助)の審議・答申を経て、取締役会において、分析・評価を実施しました。

結論

取締役会の規模・構成、機能・役割、運営等いずれの評価項目についても適切であることが認められ、実効性の確保を確認できましたが、引き続き取締役会の機能向上策の着実な推進と一層の定着化、内外環境の変化に応じた不断の見直しが必要との結論に至りました。

昨年度の課題への対応状況

昨年度の課題の一つである「社外役員への情報提供の更なる充実」については、経営報告における子会社情報を拡充するとともに、重要子会社社長が直接に業況等の報告を行うこととしたほか、経営会議等の議論について要点のみならず議事録等も提供しました。
もう一つの課題「取締役会審議における視点・観点の拡充と論点の絞り込み」については、中期経営計画における戦略分野別の計画進捗状況・リスク等に関する報告の定着化を図ったほか、付議議案に係る社外役員事前説明会における議論のポイントを社内役員全員に共有する等、実効性の向上が図られていることを確認しました。

新たに認識された課題

CSV(共有価値の創造)・ESG(環境・社会・ガバナンス)の視点を取締役会審議に反映していくこと、引き続き取締役会における議論の更なる活性化や社外役員への情報提供の一層の充実等が必要であるという課題を認識しました。

役員の資格及び指名手続

1.取締役の指名・解任及び監査役候補の指名の方針と手続き

芙蓉リースでは、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、取締役の指名・解任及び監査役の資格と指名手続について定めています。取締役及び監査役を、優れた人格、見識、能力、豊富な経験、及び高い倫理観を有している者とするとともに、その指名手続きにおいては、性別、年齢、国籍等を問わず多様性に配慮することとしています。取締役及び監査役の候補者は、公正かつ透明性を図るため、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬等諮問委員会での審議を経て、取締役会において決定します(監査役については、監査役会の同意も経たうえで取締役会において決定)。

2.社外取締役及び社外監査役の独立性基準

当社では、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定された独立性基準を踏まえ、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を定めています。

3.社外取締役及び社外監査役に期待する役割と個々の選任理由
氏名 選任理由
一色 誠一 JX日鉱日石エネルギー株式会社代表取締役社長のほか、JXホールディングス株式会社取締役、株式会社ENEOSセルテック社長を歴任されており、同氏の豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に貢献いただくため。
市川 秀夫 昭和電工株式会社の代表取締役社長兼社長執行役員及び代表取締役会長並びに取締役 取締役会議長として、長年企業経営に携わっており、同氏の豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に貢献いただくため。
山村 雅之 東日本電信電話株式会社の代表取締役社長や一般社団法人の会長を歴任されており、同氏の豊富な経験と高い職見を活かし、経営陣から独立した立場で、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に貢献いただくため。
沼野 輝彦 法律学者・弁護士としての専門的な見識に基づき、客観的な立場から適切な監査を遂行し、高度な法律面でのアドバイスをいただくため。また、弁護士として会社関係訴訟事件に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているため。
神内 昌宏 株式会社損害保険ジャパン常務執行役員のほか、日本アウダテックス株式会社代表取締役社長を歴任されており、同氏の豊富な経験と高い識見を活かし、客観的な立場から適切な監査を遂行していただくため。

役員報酬

芙蓉リースでは、株主価値と役員報酬の連動性を高め、業績の向上及び株価上昇への意欲や士気を高めることが、「安定した業績と成長を確保し、企業価値を高めていく」という企業目標の達成に繋がると考え、固定報酬として支給する基本報酬のほかに変動報酬として業績連動報酬及び株式報酬を導入しています。

基本報酬は、当社従業員報酬や役員報酬の世間一般的な水準及び会社の経営状態等を参考として決定します。

業績連動報酬は、連結業績及び各人の業績への貢献度等に応じて決定します。また、業績連動報酬に係る指標は、中期経営計画の重要な業績評価指標である、連結ベースでの営業資産残高、経常利益、ROAとしています。

業績連動報酬の算定方法
業績連動報酬=役位ごとの支給基準額×業績連動支給係数(※)
  • 業績連動支給係数は、連結ベースでの①営業資産残高、②経常利益、③ROA各々の計画対比達成率及び前年同期対比率を組み合わせる一定の算式により決定します。業績連動支給係数の範囲は0.5~1.5としています。

株式報酬(株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust)))は、報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を一層高めることを目的とした制度としています。本制度においては、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式が信託を通じて取得され、取締役会で決議された役員株式給付規程に従い、当社株式(「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、一定割合について、当社株式の給付に代えて当社株式の時価相当の金銭)が原則として退任時に給付されます。

報酬の割合については、上場企業における平均的な報酬割合を踏まえ、基本報酬1に対して変動報酬の割合を0.6とし、変動報酬の内訳はリース業界の収益構造の特性を踏まえ、業績連動報酬と株式報酬の割合を5:7とし中長期インセンティブの比率を高めています。

取締役の報酬等については、指名・報酬等諮問委員会にて審議を行うことで、透明性及び客観性を高めています。監査役及び監督職である社外取締役については、短期インセンティブや株式報酬の考え方が馴染みにくいため固定報酬のみとしています。

なお、取締役が当社に対し多大な不利益を与えた場合や不適切な行為等があった場合には、基本報酬または業績連動金銭報酬の減額または不支給及び株式報酬の受給権の取り消しを行う旨、社内規程に定めています。

役員区分 報酬等の総額(百万円) 報酬等の額(百万円) 対象となる役員の員数(人)
基本報酬(固定報酬) 株主報酬(株式給付信託(BBT)) 業績連動報酬(年次賞与)
取締役(社外取締役を除く) 327 202 76 49 6
監査役(社外監査役を除く) 44 44 - - 2
社外役員 57 57 - - 6
  • 報酬等の額、対象となる役員の員数には2019年度末日までに退任した者を含めています。
  • 業績連動報酬は2019年度において費用計上すべき額を記載しています。
  • 「株式給付信託(BBT)」の額は、当期において付与された、または付与が見込まれた株式給付ポイント数に基づき、当期に費用計上すべき額を記載しています。
  • 当社は平成20年6月25日開催の第39期定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給を決議しています。2019年度末時点における支給予定額は、社外役員4百万円としています。なお、支給時期は各役員の退任時としています。

内部統制システム

芙蓉リースでは、法令及び定款の順守、各種リスクへの適時適切な対応、経営の透明性と効率性の確保、財務報告の信頼性の確保等の観点から、グループ全体での内部統制システムを整備しています。

内部統制システムの整備・運用状況については、内部監査部門、監査役及び会計監査人が各々の監査結果を情報交換により共有しその状況を監視しています。また、毎年度末の取締役会において、内部統制システムの運用状況について報告するとともに、その結果に基づいて継続的な改善を図っています。

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