コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

芙蓉リースグループは、株主の皆様、お客様、社員、地域社会など、様々なステークホルダーとの関係を重視し、当社グループのMission/Vision/Valueの下、2022年度~2026年度の中期経営計画「Fuyo Shared Value 2026」に掲げる経営目標を実現するために、誠実かつ公正な企業活動を遂行することが、コーポレート・ガバナンスの基本であり、最も重要な課題であると考えています。

また、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの枠組みおよび運営方針等を定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、これに則った企業活動を行っています。

コーポレート・ガバナンス体制

芙蓉リースでは、監査役会設置会社の形態を採用しています。独立性を確保した社外監査役を2名設置しています。また、外部的視点から業務執行に対する監督および助言を行う独立性を確保した社外取締役を4名設置することで、取締役会の監督機能の向上に努めています。

また、執行役員制度を導入することで、経営の監督機能と業務執行との分離により、意思決定のスピードアップと経営効率を高めています。

詳しくはコーポレート・ガバナンス報告書をご覧ください。

株主総会→選任・解任→会計監査人・監査役会4名・グループ監査部が連携→報告→取締役会9名(うち業務執行4名・非業務執行5名、議長は非業務執行社内取締役)から諮問→指名・報酬等諮問委員会5名(非業務執行取締役のみ、委員長は非業務執行社内取締役)から答申→取締役会9名(うち業務執行4名・非業務執行5名、議長は非業務執行社内取締役)から監督→取締役社長から経営会議と連携、統制→業務執行部門(執行役員・各部室店・グループ会社)/株主総会→選任・解任→グループ監査部が会計監査人・監査役会4名・取締役会9名(うち業務執行4名・非業務執行5名、議長は非業務執行社内取締役)・取締役社長に報告、会計監査人・監査役会4名・グループ監査部が連携→取締役社長から計画・方針承認→グループ監査部、取締役社長から統制→業務執行部門(執行役員・各部室店・グループ会社)/コンプライアンス委員会がプログラム立案・報告→取締役会9名(うち業務執行4名・非業務執行5名、議長は非業務執行社内取締役)から承認→コンプライアンス委員会がプログラム実行・推進→業務執行部門(執行役員・各部室店・グループ会社)/株主総会→選任・解任→会計監査人→会計監査→業務執行部門(執行役員・各部室店・グループ会社)/

社内会議体

コンプライアンス委員会

コンプライアンス体制の整備およびコンプライアンス・プログラム(年次計画)等の事項を審議

CSV推進委員会

CSV推進を統括し、マテリアリティの計画策定等を審議

DX戦略推進委員会

DX戦略全般を統括し、戦略推進の体制整備や必要なITシステムの整備、および営業戦略の策定を審議

ビジネス・リスク・レビュー委員会

経営に与える影響が大きい案件・ビジネスモデルの取り組み方針を審議、信用リスクをはじめとしてビジネスリスクの状況をモニタリング

ALM委員会

金利・為替および価格変動リスクなどの市場リスク管理に関わる具体的な施策を審議して、市場リスク状況をモニタリング

システム戦略委員会

当社のITシステム全般の戦略を審議、推進

ファンド等投資協議会

ファンド関連の投資案件に関する投資枠設定などの審議や、運用状況などのモニタリング

ニュービジネス協議会

新たなビジネス領域を生み出すようなニュービジネスについて取り組み方針を審議

グループ内部監査部門会議

情報の共有、グループ会社への助言等を行い、グループ内部監査部門の連携を推進

コーポレートガバナンス・ガイドライン

芙蓉リースでは、「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの枠組みおよび運営方針等を定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。「コーポレートガバナンス・ガイドライン」では、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方の他、各監督・執行機能の枠組みおよび運営方針、それぞれの役割と責務等を定めています。当社グループ全体で持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、これに則った企業活動を行っています。

詳しくはコーポレートガバナンス・ガイドラインをご覧ください。

主要な組織の活動内容

取締役会

独立社外取締役が3分の1以上、かつ、非執行の社内取締役を取締役会議長とし、取締役会に占める非執行取締役の割合は半数以上となっており、執行と監督の分離が図られています。経営計画やリスクマネジメントなどの重要事項などを審議・決定するとともに、非財務目標(CO₂の削減貢献量、エンゲージメント指標向上率等)などサステナビリティおよびCSVに係る方針や進捗状況、各事業ドメインの計画進捗状況などを報告し、取締役および執行役員の職務の執行状況を監督しています。

2023年度においては、取締役会を11回開催しました。出席率は100%です。

指名・報酬等諮問委員会

指名・報酬等の決定プロセスの客観性や独立性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として設置し、委員長・委員は非執行の取締役にて構成しています。取締役・監査役の候補者選定・解任、取締役の報酬、取締役社長の後継者計画、取締役会の実効性評価等について審議し、取締役会に答申しています。答申内容は、出席委員全員の同意、全員の同意が得られない場合は過半数の同意により決定します。

2023年度においては、指名・報酬等諮問委員会を5回開催しました。出席率は100%です。

監査役会

各監査役は監査役会で策定した監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務および財産の調査ならびに会計監査人・内部監査部門の監査結果の聴取等を通じて、取締役の職務執行を監査しています。監査役は、内部監査部門および内部統制部門と密接に連携して監査を行うことで、監査体制の充実を図っています。監査役の要請に基づき、監査役を補助する従業員(取締役会室との兼務)を配置しています。

2023年度においては、監査役会を14回開催しました。出席率は100%です。

取締役会・監査役会等への出席状況(2024年6月21日現在の役員における2023年度中の状況)

氏名 役職名 取締役会等への出席状況
辻󠄀󠄀田 泰徳 取締役会長
取締役会議長
取締役会:11回開催中11回
指名・報酬等諮問委員会委員長 指名・報酬等諮問委員会:5回開催中5回
織田 寛明 取締役社長(代表取締役) 取締役会:11回開催中11回
髙田 桂治 取締役副社長(代表取締役) 取締役会:11回開催中11回
岸田 勇輔 取締役副社長(代表取締役) 取締役会:11回開催中11回
高橋 博 常務取締役 選任日:2024年6月21日
一色 誠一 取締役(独立社外取締役) 取締役会:11回開催中11回
指名・報酬等諮問委員会委員 指名・報酬等諮問委員会:5回開催中5回
市川 秀夫 取締役(独立社外取締役) 取締役会:11回開催中11回
指名・報酬等諮問委員会委員 指名・報酬等諮問委員会:5回開催中5回
山村 雅之 取締役(独立社外取締役) 取締役会:11回開催中11回
指名・報酬等諮問委員会委員 指名・報酬等諮問委員会:5回開催中5回
松本 博子 取締役(独立社外取締役) 取締役会:11回開催中11回
指名・報酬等諮問委員会委員 指名・報酬等諮問委員会:5回開催中5回
中村 雅春 常勤監査役 取締役会:11回開催中11回
監査役会:14回開催中14回
森川 仁人 常勤監査役 選任日:2024年6月21日
米川 孝 監査役(独立社外監査役) 取締役会:11回開催中11回
監査役会:14回開催中14回
井本 裕 監査役(独立社外監査役) 取締役会:11回開催中11回
監査役会:14回開催中14回

経営会議

芙蓉リースの経営会議は、常務以上の執行役員、経営企画部長、人事部長、主な関係会社社長により構成され、常勤監査役も常時出席しています。

同会議は、原則として月1回以上の頻度で開催し、代表取締役社長に委任された業務の執行・施策の実施に関する意思決定、および内部統制に関する重要事項等について審議し、経営判断の質的向上と意思決定の迅速化を図っています。

2023年度においては、経営会議を21回開催しました。

コンプライアンス委員会

芙蓉リースでは、コンプライアンス統括役員を委員長、グループ法務コンプライアンス部担当役員を副委員長、関係するコーポレート部門の部長ならびに国内子会社および海外子会社の所管部長を常任委員、社外の弁護士を外部委員とするコンプライアンス委員会を設置しています。また、同委員会にはオブザーバーとして、常勤監査役および国内子会社の取締役社長等が参加しています。同委員会は、四半期に1度の頻度で開催し、コンプライアンス体制の整備とコンプライアンスに係る年次計画を推進するための事項を審議・協議いたします。同委員会における審議・協議事項は、取締役会・経営会議に対し報告され、コンプライアンス体制の整備・強化を図る施策を講じています。

内部監査

芙蓉リースでは、内部監査部門としてグループ監査部(11名)を設置しています。グループ監査部は、全部室店および主要な子会社に対し業務監査を実施しており、内部統制を確実に機能させるとともにその有効性検証の一翼を担っています。これらの業務監査結果についてはグループ監査部長より都度社長および監査役に直接報告するとともに、取締役会・監査役会・経営会議においても年2回の定期報告を直接行っています。

内部統制システム

芙蓉リースでは、法令および定款の順守、各種リスクへの適時適切な対応、経営の透明性と効率性の確保、財務報告の信頼性の確保等の観点から、グループ全体での内部統制システムを整備しています。

内部統制システムの整備・運用状況については、内部監査部門、監査役および会計監査人が各々の監査結果を情報交換により共有しその状況を監視しています。また、毎年度末の取締役会において、内部統制システムの運用状況について報告するとともに、その結果に基づいて継続的な改善を図っています。

取締役会の実効性向上に向けた取り組み

取締役会の議論が活発で実質的なものとなるよう様々な取り組みを行っています。取締役会全体の実効性に関する分析・評価については、全ての取締役・監査役に対するアンケートおよび必要に応じてインタビューを行い、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬等諮問委員会(顧問弁護士が事務局を補助)の審議・答申を経て、取締役会において決議しました。

評価プロセス(顧問弁護士が事務局を補助)

評価項目

  • 1
    取締役会の構成等
  • 2
    取締役の監督と執行
  • 3
    取締役会の運営
  • 4
    社外役員に対する支援体制
  • 5
    総括
1 全取締役・監査役へのアンケート実施→2 必要に応じてインタビューを実施→3 指名・報酬など諮問委員会による審議・答申→4 取締役会による分析・評価→5 評価結果に基づく対応方針の策定・実施(PDCAサイクル)

2023年度の評価結果

取締役会の規模・構成、機能・役割、運営等いずれの評価項目についても適切であることが認められ、実効性の確保を確認できましたが、引き続き取締役会の機能向上策の着実な推進と一層の定着化、内外環境の変化に応じた不断の見直しが必要です。

昨年度の課題への対応状況

課題① 取締役会機能の更なる向上

2023年度の取り組み

  • 大規模災害発生時のリスクのシナリオ分析報告や金利・為替情勢などの経済環境とその影響に関する定期的報告等リスクマネジメント機能の一層の強化
  • 後継者計画の審議における人材ポートフォリオの詳細報告等情報提供の充実と高度化
課題② 中期経営計画の着実な推進とCSV経営の更なる深化

2023年度の取り組み

  • 取締役会における非財務目標進捗状況報告機会の増加、従業員エンゲージメントに関する報告等、中期経営計画の着実な推進とCSV経営の充実化
課題③ 社外役員への情報提供の一層の充実

2023年度の取り組み

  • 社外役員による現場視察会の実施(取引先往訪および従業員との接点提供)、顧問弁護士によるグループ事業の法的リスクに関する説明会を実施

今後の課題・取り組み

引き続き、後継者計画(サクセッションプラン)の高度化を進めること、中長期のテーマやCSV経営に関する審議の一層の充実を図ること、社外役員への情報提供の充実を図ること等が必要であるということ、また、取締役会構成の多様性等の継続的向上やグループガバナンスの更なる改善という課題を認識しました。

社外役員への支援体制

当社は、社外役員に対して、取締役会・監査役会議案の事前送付や取締役会付議議案の事前説明、経営会議等資料・議事録の提供、部室店長会議等の傍聴、現場視察会の開催、外部セミナー受講機会の提供等を行っています。これらの事務局機能を担う社外役員担当者として、取締役会室所属3名を配置しています。

コーポレート・ガバナンス強化の変遷

芙蓉リースでは、コーポレート・ガバナンス強化に向けて、様々な取り組みを進めています。

2015年以降の取り組みは以下の通りです。

時期 実施内容 目的
2015年 独立社外取締役を1名から2名に増員 経営の監督体制の強化
コーポレートガバナンス・ガイドラインの制定 コーポレートガバナンス・コードへの対応
指名・報酬等諮問委員会の設置 指名・報酬等の決定プロセスにおける独立性と客観性の確保
2016年 取締役会全体の実効性の分析・評価開始 取締役会の役割・機能等に関する実効性の確認と継続的な改善
2018年 独立社外取締役を2名から3名に増員 経営の監督体制の強化
新たな株式報酬制度(株式給付信託)の導入 役員報酬の株主価値および中期経営計画の達成状況との連動性の強化
2019年 「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の英文版を開示 コーポレート・ガバナンスに関する対外開示の強化
取締役会への内部監査の年度結果と年度計画・方針の報告を開始 内部監査に係るレポーティングラインの拡充
2021年 独立社外取締役を3名から4名に増員 経営の監督体制の強化
コーポレートガバナンス・ガイドラインの改定 改訂版コーポレートガバナンス・コードへの対応
2022年 業務執行取締役以外の取締役を取締役会議長に選任 執行と監督の分離
指名・報酬等諮問委員会を業務執行取締役以外の取締役にて構成
業績連動報酬の算出指標について、新たな中期経営計画に合わせ、財務項目を変更し、非財務項目を追加 新たな中期経営計画の財務目標と非財務目標を着実に達成するために設定

役員の資格及び指名手続き

取締役の指名・解任及び監査役候補の指名の方針と手続き

芙蓉リースでは、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」で、取締役および監査役の資格と指名・解任の手続きについて定めています。取締役および監査役を、優れた人格、見識、能力、豊富な経験、および高い倫理観を有している者とするとともに、その指名手続きでは、性別、年齢、国籍等を問わず多様性に配慮することとしています。取締役および監査役の候補者は、公正かつ透明性を図るため、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬等諮問委員会での審議を経て、取締役会で決定します(監査役については、監査役会の同意も得た上で取締役会で決定)。

社外取締役および社外監査役の独立性基準

当社では、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定された独立性基準を踏まえ、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」で、社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準を定めています。

スキル・マトリックス

当社グループの中期経営計画の着実な遂行との目標の達成に向けて、各取締役・監査役の専門性・経験等も踏まえて特に期待する分野は下表の通りとなります。

【取締役】辻田 泰德|地位等業務執行状況:取締役会長・取締役会議長/指名・報酬等諮問委員会:委員長/在籍年数:9年/特に期待する分野:企業等経営(業界)(金融(銀行・リース))とIT・テクノロジーと人材育成と内部統制・管理、織田 寛明|地位等業務執行状況:取締役社長(代表取締役)・社長執行役員/指名・報酬等諮問委員会:なし/在籍年数:3年/特に期待する分野:企業等経営(業界)(金融(銀行・リース))とグローバルビジネス、高田 桂治|地位等業務執行状況:取締役副社長(代表取締役)・副社長執行役員/指名・報酬等諮問委員会:なし/在籍年数:4年/特に期待する分野:企業等経営(業界)(金融(リース))とグローバルビジネス、岸田 勇輔|地位等業務執行状況:取締役副社長(代表取締役)・副社長執行役員/指名・報酬等諮問委員会:なし/在籍年数:2年/特に期待する分野:企業等経営(業界)(金融(リース))と財務会計と内部統制・管理、高橋 博|地位等業務執行状況:常務取締役・常務執行役員/指名・報酬等諮問委員会:なし/在籍年数:新任/特に期待する分野:企業等経営(業界)(金融(リース))と財務・会計と内部統制・管理、一色 誠一|地位等業務執行状況:取締役(社外・独立)/指名・報酬等諮問委員会:委員/在籍年数:9年/特に期待する分野:企業等経営(業界)(資源・エネルギー)と財務・会計とIT・テクノロジーと内部統制・管理、市川秀夫|地位等業務執行状況:取締役(社外・独立)/指名・報酬等諮問委員会:委員/在籍年数:6年/特に期待する分野:企業等経営(業界)(化学・メーカー)とグローバルビジネスと人材育成と内部統制・管理、山村 雅之|地位等業務執行状況:取締役(社外・独立)/指名・報酬等諮問委員会:委員/在籍年数:5年/特に期待する分野:企業等経営(業界)(通信・テクノロジー)と財務・会計とIT・テクノロジーと内部統制・管理、松本 博子|地位等業務執行状況:取締役(社外・独立)/指名・報酬等諮問委員会:委員/在籍年数:3年/特に期待する分野:企業等経営(大学教育・産官学連携・プロダクトデザイン)と人材育成 【監査役】中村 雅春|地位等業務執行状況:常務監査役/指名・報酬等諮問委員会:なし/在籍年数:2年/特に期待する分野:企業等経営(業界)金融(リース))と財務会計と内部統制・管理、森川 仁人|地位等業務執行状況:常勤監査役/指名・報酬等諮問委員会:なし/在籍年数:新任/特に期待する分野:企業等経営(業界)金融(リース))と財務会計とグローバルビジネス、米川 孝|地位等業務執行状況:監査役(社外・独立)/指名・報酬等諮問委員会:なし/在籍年数:3年/特に期待する分野:企業等経営(業界)金融(保険))と財務会計とグローバルビジネスと人材育成、井本 裕|地位等業務執行状況:監査役(社外・独立)/指名・報酬等諮問委員会:なし/在籍年数:3年/特に期待する分野:企業等経営(業界)金融(国際金融))とグローバルビジネスと人材育成と内部統制・管理
  • (注1)
    上記一覧表は、各取締役・監査役が有する全ての知見および経験を表すものではありません。
  • (注2)
    取締役および監査役13名のうち男性は12名、女性は1名です。また、在任年数は月単位で計算しております。

役員報酬

芙蓉リースは、役員報酬と会社業績および株主価値との連動性を高めることにより業績向上および株価上昇への意欲や士気を高め、安定した業績と成長を確保し、企業価値を高めていく報酬体系とし、個人別の役員報酬の決定に際しては、各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。

固定報酬として支給する基本報酬のほかに、変動報酬として業績連動報酬および株式報酬(株式給付信託〈BBT:Board Benefit Trust〉)を導入しています。
業績連動報酬は連結業績、会社業績への貢献度、中長期的な経営課題への取り組み等に応じて支給額を決定しています。株式報酬は、報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした制度としています。

上場企業における平均的な報酬割合等を考慮して、報酬の割合や変動報酬の内訳は、下図の通りとしています。
また取締役報酬等は、指名・報酬等諮問委員会で審議を行うことで、透明性および客観性を高めています。

業務執行を行わない社内取締役は固定報酬と株式報酬を支給しており、監査役および監督職である社外取締役は、業績連動報酬や株式報酬がなじみにくいため固定報酬のみとしています。

なお、取締役が当社に対し多大な不利益を与えた場合や不適切な行為等があった場合、基本報酬・業績連動報酬の減額または不支給および株式報酬の受給権の取り消しを行う旨、社内規程に定めています。

社内取締役の報酬構成

基本報酬(当社従業員報酬や役員報酬の世間一般的な水準および会社の経営状態等を参考として決定)1:変動報酬(業績連動報酬・株式報酬)0.7 業績連動報酬5:株式報酬7 業績連動報酬は、連結業務および各人の業績への貢献度等に応じて決定。業績連動報酬に係る指標・財務項目:経営利益、ROA、自己資本比率、ROE(連結ベース)・非財務項目:脱炭素推進に向けた資金投下額、人材育成関連費用(単体ベース) 株式報酬は、取締役が受給要件を満たして退任した場合、当該辞任時に役位、任期に応じて、信託が取得した当社株式に給付(一定割合については、当社株式の給付に代えて当社株式の時価相当の金銭)

役員報酬等(2023年度)

役員区分 報酬等の総額 報酬等の額 対象となる役員の員数
基本報酬 業績連動報酬等 非金銭報酬等
取締役 361百万円 236百万円 46百万円 79百万円 9人
うち社外取締役 48百万円 48百万円 - - 4人
監査役 66百万円 66百万円 - - 4人
うち社外監査役 21百万円 21百万円 - - 2人
  • 業績連動報酬は2023年度に費用計上すべき額を記載しています。
  • 非金銭報酬等は株式給付信託(BBT)であり、株式給付信託(BBT)の額は、当期に付与された、または付与が見込まれた株式給付ポイント数に基づき、当期に費用計上すべき額を記載しています。