コーポレート・ガバナンス

芙蓉リースグループは、株主の皆様、お客様、社員、地域社会など、様々なステークホルダーとの関係を重視し、当社グループのMission／Vision／Valueの下、2022年度～2026年度の中期経営計画「Fuyo Shared Value 2026」に掲げる経営目標を実現するために、誠実かつ公正な企業活動を遂行することが、コーポレート・ガバナンスの基本であり、最も重要な課題であると考えています。

また、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの枠組みおよび運営方針等を定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、これに則った企業活動を行っています。

芙蓉リースでは、監査役会設置会社の形態を採用しています。独立性を確保した社外監査役を2名設置しています。また、外部的視点から業務執行に対する監督および助言を行う独立性を確保した社外取締役を4名設置することで、取締役会の監督機能の向上に努めています。

また、執行役員制度を導入することで、経営の監督機能と業務執行との分離により、意思決定のスピードアップと経営効率を高めています。

詳しくはコーポレート・ガバナンス報告書をご覧ください。

芙蓉リースでは、「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの枠組みおよび運営方針等を定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。「コーポレートガバナンス・ガイドライン」では、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方の他、各監督・執行機能の枠組みおよび運営方針、それぞれの役割と責務等を定めています。当社グループ全体で持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、これに則った企業活動を行っています。

詳しくはコーポレートガバナンス・ガイドラインをご覧ください。

独立社外取締役が3分の1以上、かつ、非執行の社内取締役を取締役会議長とし、取締役会に占める非執行取締役の割合は半数以上となっており、執行と監督の分離が図られています。経営計画やリスクマネジメントなどの重要事項などを審議・決定するとともに、非財務目標（CO₂の削減貢献量、エンゲージメント指標向上率等）などサステナビリティおよびCSVに係る方針や進捗状況、各事業ドメインの計画進捗状況などを報告し、取締役および執行役員の職務の執行状況を監督しています。

2023年度においては、取締役会を11回開催しました。出席率は100％です。

指名・報酬等の決定プロセスの客観性や独立性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として設置し、委員長・委員は非執行の取締役にて構成しています。取締役・監査役の候補者選定・解任、取締役の報酬、取締役社長の後継者計画、取締役会の実効性評価等について審議し、取締役会に答申しています。答申内容は、出席委員全員の同意、全員の同意が得られない場合は過半数の同意により決定します。

2023年度においては、指名・報酬等諮問委員会を5回開催しました。出席率は100％です。

各監査役は監査役会で策定した監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務および財産の調査ならびに会計監査人・内部監査部門の監査結果の聴取等を通じて、取締役の職務執行を監査しています。監査役は、内部監査部門および内部統制部門と密接に連携して監査を行うことで、監査体制の充実を図っています。監査役の要請に基づき、監査役を補助する従業員（取締役会室との兼務）を配置しています。

2023年度においては、監査役会を14回開催しました。出席率は100％です。

取締役会・監査役会等への出席状況（2024年6月21日現在の役員における2023年度中の状況）

芙蓉リースの経営会議は、常務以上の執行役員、経営企画部長、人事部長、主な関係会社社長により構成され、常勤監査役も常時出席しています。

同会議は、原則として月1回以上の頻度で開催し、代表取締役社長に委任された業務の執行・施策の実施に関する意思決定、および内部統制に関する重要事項等について審議し、経営判断の質的向上と意思決定の迅速化を図っています。

2023年度においては、経営会議を21回開催しました。

芙蓉リースでは、コンプライアンス統括役員を委員長、グループ法務コンプライアンス部担当役員を副委員長、関係するコーポレート部門の部長ならびに国内子会社および海外子会社の所管部長を常任委員、社外の弁護士を外部委員とするコンプライアンス委員会を設置しています。また、同委員会にはオブザーバーとして、常勤監査役および国内子会社の取締役社長等が参加しています。同委員会は、四半期に1度の頻度で開催し、コンプライアンス体制の整備とコンプライアンスに係る年次計画を推進するための事項を審議・協議いたします。同委員会における審議・協議事項は、取締役会・経営会議に対し報告され、コンプライアンス体制の整備・強化を図る施策を講じています。

芙蓉リースでは、内部監査部門としてグループ監査部（11名）を設置しています。グループ監査部は、全部室店および主要な子会社に対し業務監査を実施しており、内部統制を確実に機能させるとともにその有効性検証の一翼を担っています。これらの業務監査結果についてはグループ監査部長より都度社長および監査役に直接報告するとともに、取締役会・監査役会・経営会議においても年2回の定期報告を直接行っています。

芙蓉リースでは、法令および定款の順守、各種リスクへの適時適切な対応、経営の透明性と効率性の確保、財務報告の信頼性の確保等の観点から、グループ全体での内部統制システムを整備しています。

内部統制システムの整備・運用状況については、内部監査部門、監査役および会計監査人が各々の監査結果を情報交換により共有しその状況を監視しています。また、毎年度末の取締役会において、内部統制システムの運用状況について報告するとともに、その結果に基づいて継続的な改善を図っています。

取締役会の議論が活発で実質的なものとなるよう様々な取り組みを行っています。取締役会全体の実効性に関する分析・評価については、全ての取締役・監査役に対するアンケートおよび必要に応じてインタビューを行い、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬等諮問委員会（顧問弁護士が事務局を補助）の審議・答申を経て、取締役会において決議しました。

評価項目

• 1
  取締役会の構成等
• 2
  取締役の監督と執行
• 3
  取締役会の運営
• 4
  社外役員に対する支援体制
• 5
  総括

取締役会の規模・構成、機能・役割、運営等いずれの評価項目についても適切であることが認められ、実効性の確保を確認できましたが、引き続き取締役会の機能向上策の着実な推進と一層の定着化、内外環境の変化に応じた不断の見直しが必要です。

引き続き、後継者計画（サクセッションプラン）の高度化を進めること、中長期のテーマやCSV経営に関する審議の一層の充実を図ること、社外役員への情報提供の充実を図ること等が必要であるということ、また、取締役会構成の多様性等の継続的向上やグループガバナンスの更なる改善という課題を認識しました。

当社は、社外役員に対して、取締役会・監査役会議案の事前送付や取締役会付議議案の事前説明、経営会議等資料・議事録の提供、部室店長会議等の傍聴、現場視察会の開催、外部セミナー受講機会の提供等を行っています。これらの事務局機能を担う社外役員担当者として、取締役会室所属3名を配置しています。

芙蓉リースでは、コーポレート・ガバナンス強化に向けて、様々な取り組みを進めています。

2015年以降の取り組みは以下の通りです。

芙蓉リースでは、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」で、取締役および監査役の資格と指名・解任の手続きについて定めています。取締役および監査役を、優れた人格、見識、能力、豊富な経験、および高い倫理観を有している者とするとともに、その指名手続きでは、性別、年齢、国籍等を問わず多様性に配慮することとしています。取締役および監査役の候補者は、公正かつ透明性を図るため、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬等諮問委員会での審議を経て、取締役会で決定します（監査役については、監査役会の同意も得た上で取締役会で決定）。

当社では、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定された独立性基準を踏まえ、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」で、社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準を定めています。

当社グループの中期経営計画の着実な遂行との目標の達成に向けて、各取締役・監査役の専門性・経験等も踏まえて特に期待する分野は下表の通りとなります。

芙蓉リースは、役員報酬と会社業績および株主価値との連動性を高めることにより業績向上および株価上昇への意欲や士気を高め、安定した業績と成長を確保し、企業価値を高めていく報酬体系とし、個人別の役員報酬の決定に際しては、各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。

固定報酬として支給する基本報酬のほかに、変動報酬として業績連動報酬および株式報酬（株式給付信託〈BBT：Board Benefit Trust〉）を導入しています。
業績連動報酬は連結業績、会社業績への貢献度、中長期的な経営課題への取り組み等に応じて支給額を決定しています。株式報酬は、報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした制度としています。

上場企業における平均的な報酬割合等を考慮して、報酬の割合や変動報酬の内訳は、下図の通りとしています。
また取締役報酬等は、指名・報酬等諮問委員会で審議を行うことで、透明性および客観性を高めています。

業務執行を行わない社内取締役は固定報酬と株式報酬を支給しており、監査役および監督職である社外取締役は、業績連動報酬や株式報酬がなじみにくいため固定報酬のみとしています。

なお、取締役が当社に対し多大な不利益を与えた場合や不適切な行為等があった場合、基本報酬・業績連動報酬の減額または不支給および株式報酬の受給権の取り消しを行う旨、社内規程に定めています。